李悝变法，最有影响的是撰次《法经》。后来商鞅在秦变法，编次《秦律》，就是以李悝的《法经》为依据的。

　　赵武灵王时实行“胡服骑射”，主要是军事技术上的改革，但是“强兵”与“富国”都是法家变法的目的。

　　韩国也曾经进行变法。但是由于变革很不彻底，旧势力没有受到打击，反而造成了一些紊乱。韩昭侯任用申不害为相。他讲究“术”，目的就是在加强对臣民的统治。依申不害的说法，只凭借公开的法是不够的，还要有一套“术”来监督和防止官吏或贵族的舞弊弄法，阳奉阴违，以及瞒上欺下，在君主面前是一套，在人民面前又是一套。不这样，君主的权力又会旁落了，以致酿成“弑君取国”事件的发生。申不害认为只有“术”可以驾御它们，以补“法”之不足。

　　三晋的兴亡三家分晋后，魏占领了今山西的西南部、陕西东边沿河一带及山东的东南部、黄河以南一部分土地。本来都城在安邑，今山西夏县西北。魏惠王时，为了向河东发展，迁都大梁（今开封市）。大梁处于黄河中游。地位适中。韩占领了今山西省的东南部和河南省的中部以及山西南部。它的疆土与魏交错。先都平阳（今山西临汾西南），后来迁都宜阳（河南今县），再迁于阳翟（今河南禹县），由西向东发展。公元前375 年韩灭郑后，又迁都于郑（今河南新郑）。

　　赵在韩、魏的西北，沿边与林胡、楼烦等游牧部落接壤。另外还有一部分土地插入山东东南部，与燕、中山和齐接壤。先都于晋阳（今山西太原市），后来迁于中牟（今河南鹤壁市西），再迁于邯郸（今河北邯郸市）。

　　以上三晋的地理形势，使它们经常处于战火之中，几乎战国时的各国战争，都无不卷入。三晋的兵力强，也很精练。但除了赵可以向北游牧地区发展以外，韩、魏处于秦、齐对峙的轴线上，四面都是敌国。韩国占领宛、邓，生产铁矿，但宛、邓与楚国接近，后来都被楚夺去。

　　战国初期，东方诸侯中的宋、郑、鲁、卫还继续存在，但都已很衰弱。

　　周的国土更小，战国后又分裂为东西周。楚国在公元前445 年灭了杞，前431年又灭了莒，同时不断地攻取郑国的土地。越国在前414 年灭了滕，次年又灭了郯。泗上小国已被楚、齐所占领，齐国不断地侵略鲁、卫和宋。公元前406 年，魏灭中山。后来中山又复国，最后又灭于赵。这时，魏国最强。前354 年赵国曾进攻卫国。卫国原来是入朝魏国的，现在卫国被迫入朝于楚，当然不是魏国所能允许，因此率宋、卫联军包围赵的邯郸。次年赵向齐求救，齐以田忌为将，孙膑为军师，率师前来救赵。于是赵、魏之战变为魏齐之战。齐军不是直接到邯郸救赵，而是乘虚去攻大梁，齐魏两军在桂陵（今河南长垣县西北）相遇。结果齐大胜魏军，擒获了魏的军师庞涓。这次齐国战胜魏国是孙膑对庞涓在军事战略战术上的胜利。

　　魏攻赵邯郸的时候，秦也在元里（今陕西韩城西南）打败了魏军，旋率师伐韩，深入韩地。在齐军大败魏于桂陵的同时，楚也攻取魏的睢水，秽水间地。但是后来魏国逐步扭转战局，还是把赵都邯郸攻克了。前352 年魏惠王调用了韩国军队，在襄陵打败了齐、宋、卫的联军。由此可见魏国兵力并没有因桂陵之战失败而丧失了强盛的声威。前344 年魏又举行逢泽（在今河南开封）之会，遭到韩国的抵制。

　　公元前342 年，魏国向韩进攻，韩又向齐求救。齐威王接受了孙膑的建议，并不马上出兵，直到前341 年齐军才赶到马陵（今河南省范县西南）。马陵道路狭窄，两旁多阻碍，又在夜里，当魏军进入马陵时，齐伏兵四起，万弩俱发，魏军大乱，太子申被俘，庞涓自杀。齐国又一次获得战略上的大胜。同时秦、齐、赵又三面围攻魏军，魏反攻又失败。次年魏公子卬和秦卫鞅交战，公子卬中计被俘。这是魏国又一次的惨败。

　　公元前344 年，齐、魏会于徐州，互相称王。公元前333 年，赵攻魏，并为了防止齐、魏联合进攻，在漳水、滏水之间建筑长城。这时秦又取得魏的河西郡。

　　公元前325 年，秦惠文君也称王。同时魏、赵、韩、燕、中山五国相王。魏在连遭失败之后，国力衰落下去，齐、秦显得强大。于是国与国之间出现了“合纵”和“连横”的斗争。公元前318 年，三晋和齐、楚联合攻秦，兵至函谷，不胜而还。这是第一次的“合纵”战争。同时秦用张仪主张，以连横破坏合纵。

　　战国中期之初，秦集中力量于西南开发，也就暂时放松了对三晋的压力。公元前316 年秦灭巴蜀，获得了丰富的粮食仓库。同时秦兼并了义渠的土地，巩固了北疆。前314 年齐宣王趁燕国子之叛乱攻取了燕。前312 年秦、魏、韩联合，与楚、齐开战。这是张仪连横战略的成功。秦当时主要在破坏楚、齐的联合，楚怀王轻信张仪，结果不仅损害了楚齐关系，也损害了楚本身的利益。

　　公元前308 年秦攻占韩的宜阳（今河南宜阳县西）。前306 年，楚灭亡了越。

　　楚怀王不明当时形势，仍倒向秦的一边，以致引起韩、魏和齐的联合。

　　公元前301 年，齐、魏、韩三国联军攻楚的方城，在泚水旁的垂沙打败了楚军。前298 年，齐、韩、魏三国进攻秦，一直打到函谷关。

　　赵因为地处北边，与游牧部落接壤。赵实行“胡服骑射”，这完全是为了军事上的需要，但也引起了旧贵族的反对。公元前310 年，赵灭中山。这时，赵和齐、燕的矛盾日益增长。而燕要富国强兵，赵、齐又都是它的敌人。苏秦在燕，主张联合五国攻秦或者攻齐。因为赵国相当强大，苏秦认为，如果齐、赵联合，对燕不利。他奔走于齐、赵之间，其目的就是阻止他们的联合，使赵和韩、魏一致对秦或者对齐。