至元六年（1340）二月，伯颜约妥欢贴睦尔去柳林打猎，妥欢贴睦尔托疾不去。伯颜遂邀太子燕贴古思同往。脱脱密告妥欢贴睦尔曰：“伯父久有异志，兹行率诸卫军马以行，往必不利于社稷。”脱脱遂与世杰班、阿鲁合谋以所掌士兵及宿卫士控制京师，先收京城门钥，由亲信列布城门下。当夜，妥欢贴睦尔在玉德殿诏近臣汪家奴、沙剌班及省院大臣先后入见；中夜二鼓命太子怯薛月可察儿率30 骑抵柳林太子营，连夜将燕贴古思接回京师；即起草诏书，命中书平章政事只儿瓦歹奉诏前往柳林。诏书称：“伯颜不能安分，专权自恣，欺朕年幼..变乱祖宗成宪，虐害天下。..今命伯颜出为河南行省右丞相。”（《庚申外史》）

　　天明，大都城门紧闭，脱脱倨坐城门上等候。伯颜遣人来城下问故，脱脱传圣旨曰：“诸道随从伯颜者并无罪，可即时解散，各还本卫，所罪者惟伯颜一人而已。”伯颜要求入京向皇帝辞行，不许。所领诸军见伯颜失势，纷纷散去。伯颜无可奈何，南下而去。三月，命徙伯颜于南恩州阳春县（今属广东）安置，其在途中病死于龙兴路（治今江西南昌）驿舍。

　　“旧政更化”

　　脱脱与伯颜的斗争虽然是元朝统治集团内部的争夺权利的斗争，但其中包含着深刻的社会背景。自忽必烈推行“汉法”以来，蒙古贵族内部围绕着继续推行“汉法”还是抵制“汉法”的斗争一直很尖锐。伯颜擅权以来，排斥汉人，废除科举，采取一系列民族压迫政策，是元代后期一场罕见的抵制“汉法”运动。脱脱虽为伯颜之侄，从维护元朝统治的根本利益出发，他不① 宋濂：《集贤大学士吴公行状》，《宋文宪公全集》卷四一。

　　满伯颜的“变乱祖宗成宪”，因而发动了一场在皇帝支持下的政变，驱逐了伯颜。这一行动是受到朝野官民普遍欢迎的，有些士人称此举为“拔去大憝，如剔朽蠹”①；百姓则痛恨伯颜专权贪赃，当他卒于龙兴路驿舍后，有人题诗于壁云：“百千万锭犹嫌少，垛积金银北斗边，可惜太师无运智，不将些子到黄泉。”②伯颜被逐后，妥欢贴睦尔命脱脱之父马札儿台为太师、中书右丞相，脱脱为知枢密院事，脱脱弟也先帖木儿为御史大夫。马札儿台上台后，于通州置榻坊，开酒馆、糟坊，日至万石，又贩运长芦、淮南盐、热衷于经商敛财。脱脱让参政佛嘉问向皇帝上奏章弹劾，迫使马札儿台辞职，“养疾私第”，仍为太师。是年十一月脱脱出任中书右丞相。

　　脱脱上台后，即大刀阔斧地废除伯颜“旧政”，推行一系列新政，史称“更化”。当时，妥欢贴睦尔图治之意甚切，对脱脱十分信任，把国家大事交给脱脱处理。吴直方在帮助脱脱决策上起着重要的作用，“国有大事、上命，必定于公，公亦慨然以泽被斯民为己任，有知无不言，言之丞相无不行，天下翕然，比后至元之治于前至元，公之功居多”③。既然直方“言之丞相无不行”，那么，脱脱更化与“儒术治天下”就产生了必然的联系。

　　脱脱推行的更化政策主要内容有：第一，恢复科举取士制。脱脱出任中书右丞相后仅一个多月，即至元六年（1340）十二月，正式宣布恢复科举。这一举措对于笼络汉族士大夫，引导人们走读书入仕的道路，对于消除由于伯颜推行排儒政策而带来的民族隔阂心理，具有一定的作用。接着，脱脱大兴国子监，招收蒙古、色目、汉人三监生员达三千多人。

　　第二，置宣文阁，开经筵，遴选儒臣以选讲。文宗天历二年（1329）曾创建奎章阁，一时精英荟萃，文采焕然。文宗卒后，伯颜弄权，奎章阁无人顾问，文士四散，一片凋零凄凉景象。脱脱执政后，立即改奎章阁为宣文阁，改艺文监为崇文监，由康里人巎巎董阁事。宣文阁主要任务是宫廷教育。宣文阁设立后，在经筵教育、修撰三史、翻译古籍、编撰史书等方面起了不少好作用。脱脱非常注意对皇帝进行传统的经史教育，决定开经筵，遴选儒臣欧阳玄、李好文、黄溍、许有壬四人为皇帝五月一进讲，读五经四书。脱脱对妥欢贴睦尔说：“陛下临御以来，天下无事，宜留心圣学。颇闻左右多阻挠者，设使经历不足观，世祖岂以是教裕皇（即真金太子）哉？”于是从秘书监取真金所授书以进，帝大悦。在这段时间内，妥欢贴睦尔常在宣文阁用心读书，了解历史上的前言往行，写大字，操琴弹古调，“欣欣然有向慕之志”。由于皇帝重视儒学，曲阜衍圣公升秩二品，又下诏译《贞观政要》为蒙文，让蒙古贵族子弟认真阅读。

　　第三，恢复太庙四时祭。伯颜专权以来，礼仪制度多有破坏，现在一切按规矩办事。至正三年（1343）十月，妥欢贴睦尔享于太庙，按礼仪向其弟宁宗懿璘质班灵位下拜。

　　第四，调整蒙古统治集团内部关系。伯颜为了自己的私利，迫害、打击异己，造成蒙古贵族内部不和。现在正式为郯王昭雪，召还宣让王帖木儿不① 杨维桢：《元故中奉大夫浙东慰杨公神道碑》，《东维子文集》卷二四。② 陶宗仪：《辍耕录》卷二七《讥伯颜太师》。

　　③ 宋濂：《集贤大学士吴公行状》，《宋文宪公全集》卷四一。

　　花、威顺王宽彻普化，让他们回到自己的领地，功臣博尔术四世孙阿鲁图正广平王之位。这些措施对于维护蒙古统治集团内部的团结起了一定作用。第五，开马禁、减盐额、蠲负逋，减轻对人民的控制和剥削。伯颜曾下令汉人南人不得有寸铁，禁百姓畜马，脱脱下令罢禁，元代财赋倚重盐赋，广大灶户苦不堪言，故脱脱减盐额，河间盐场自至正二年始免余盐三万引，两浙盐场自至正三年起免十万引，福建盐场自至正三年起免三万引。此外，还时而下令减免赋税、负逋，如至正三年十月南郊礼毕，大赦天下，蠲民租五分。