井田制本是公社所有制。春秋以后公社土地被贵族所掠夺，因此他们“助耕公田”，实际已成为宗室贵族的农奴。秦变法后，土地属于国家所有，因而农民成为国家所有的“编户齐民”。按照户口授田多少，向国家缴纳租赋。在商鞅变法之初，这种田制改革对宗室贵族是不利的。对于刚刚受田的农民，由于“赋税平”，其生产积极性却有所提高，如果立了战功，还可获得最低级别的爵位，甚至获得奴隶或者“庶子”为他服役。

　　（3）商鞅变法，重农抑商。其目的是在于使农民固著于土地，不致流入城市，保证专制国家的粮源和兵源。商鞅规定：“事末利及怠而贫者，举以为孥。”这可见商鞅对于商业活动限制的严厉。但也为奴隶制留下了一条尾巴。

　　商鞅变法，总的精神是奖励耕战。孝公死后，商鞅被迫至死，但其法未改。这对于促进秦的富强以及后来秦之统一六国，都起了重要的作用。

　　统一六国的战争秦自孝公任用商鞅变法以后，国力渐强。他要向东发展，首当其冲的就是三晋。秦与三晋的战争最为频繁，也最剧烈。

　　公元前325 年，秦惠文君继魏，齐之后也称王了。由于魏、齐战争中魏失败了，秦国乘机攻占了魏国河西河东的一些城邑。公元前318 年，魏以公孙衍为相，发起了三晋、燕、楚“五国伐秦”。这是第一次“合纵”策略的实现。但是这次伐秦战争，是以楚为纵长，而并未真正参加。当时，楚、齐和亲。张仪在秦惠文君前尽力主张“连横”，想从而破坏六国的合纵，尤其是齐、楚的联合。张仪曾经两次使楚。楚怀王是昏庸之君，受张仪甘言密语的诱骗，断绝了对齐的关系。这是张仪连横策略的胜利。

　　对于西部的开发，秦惠文王听从司马错的意见，认为，灭亡巴蜀对秦更为有利。公元前316 年，秦趁苴、巴两国冲突之际，大举攻蜀，蜀王失败逃走，后被杀死。蜀国就这样灭亡了。随着秦军又攻灭苴和巴国。

　　秦对巴蜀的征服，使他获得了丰富的经济资源。此后，秦积极开发巴蜀，巴蜀的水利和农工商业都有了比较迅速的发展。接着，公元前314 年，秦又兼并了今陕西大荔、庆阳一带的义渠。这义渠就是北狄败退后留下来的余部。公元前312 年，秦联络韩、魏对楚、齐发动战争。秦攻占了楚的汉中（今河南西峡县丹水以北地区）。接着，又向齐进攻，直到濮水之上。秦楚在蓝田（今湖北钟祥县西北）展开大战，楚大败。在这次战争中，秦取得汉中，使关中和巴蜀连成一片，解除了楚对秦西南方面的威胁。

　　公元前308 年，秦武王攻占韩的宜阳。从此，秦的势力进一步伸入中原。公元前298 年，齐、韩、魏三国联合攻秦，攻入函谷关，迫使秦讲和。秦昭王即位，穰侯魏冉专权，增加了一些封君。昭王的同母弟公子市既封为泾阳君，后又改封于宛。公子悝先封高陵君，后又改封于邓。宣太后的同母弟芈戎先封为华阳君，后又改封为新城君。正如《史记·穰侯列传》所说：“宣太后专制，穰侯擅权，泾阳君、高陵君之属太侈，富于王室。”但是秦的力量并未因此而削弱。公元前294 年，秦又攻伐韩与魏。次年韩、魏反攻。在伊阙一战，秦将白起杀死韩、魏联军二十四万多人。

　　为了争夺宋国的定陶，秦、齐都展开了外交活动，拉拢关系。公元前288年，秦昭王在宜阳自称西帝，并派人尊齐闵王为东帝，以便联合攻赵。但是燕国的说士苏秦为燕活动，向齐劝说：“伐赵不如伐宋之利”，要使“天下爱齐而憎秦”。齐闵王听从了他的意见，只有三个月便自动取消了帝号。秦昭王不得不也取消了西帝称号。赵国李兑也积极支持苏秦。于是形成了合纵的局面。公元前287 年，赵、魏、韩、燕、齐，共同攻秦。这是公孙衍以后的再次大合纵。

　　公元前286 年，齐闵王代宋。在此以前，齐已数次伐宋，但都未灭宋。

　　这次，齐终于把宋灭了。公元前284 年，三晋、燕、秦五国，联合伐齐。燕将乐毅乘机进攻齐国，齐望风披靡，几乎亡国。

　　公元前279 年，齐田单反攻，终于复国。秦将白起这时攻下楚都鄢郢，攻到竞陵、安陵，向南又攻取洞庭五渚。从此，齐楚都削弱了。

　　公元前272 年秦灭义渠。这时，秦昭王任用范雎为相。他是魏国人，主张论功行赏，因能授官。因为昭王即位后，宣太后、魏冉专权，虽然没有削弱对外的战斗力，但是君权不免旁落，所以范雎提出这样的主张，他获得了昭王的信任，被任为相。公元前266 年，昭王夺去太后和穰侯等人的权力。在战略方面，范雎提出“远交近攻”的方针。这样，对土地的占领“得寸则王之寸，得尺则王之尺”。他又提出“毋独改其地，而攻其人。”这就是不但攻占其地，而且杀戮敌人，以消灭其战斗力。以前，白起在魏伊阙之役时，已施行了这一策略，杀死敌人至二十余万。攻郢之役，他竟灌水入城，死伤兵民不计其数。从此秦便以三晋为直接进攻的目标。

　　公元前265 年，秦大举攻韩，占领了韩的少曲（今河南济源县东北）、高平（即向，今河南孟县西）。次年，白起攻取了太行山南的南阳地，以断绝韩本土和上党郡之间的孔道。公元前262 年，秦又攻取韩的野王（今河南沁阳西），把韩国上党郡和韩本土完全隔绝起来。韩国感到害怕，想献出上党郡以与秦和。而上党郡守不从。韩惠王派冯亭去代替，那知冯亭去了之后也不肯降秦，而把韩的上党郡十七县献给赵国，以求赵的帮助。赵派廉颇率领大军驻守长平（今山西高平县西北）。秦也立即派白起、王龁进攻。由此引起战国最大的一次战争，亦即长平之战。