惠公时期（公元前608—599 年），狄人中的长狄鄋瞒部来侵。齐、鲁、卫等国共起抗击。晋获其首领焚如，齐王子成父获荣如，杀之，埋其于北门。长狄鄋瞒部由是遂亡。

　　惠公时，崔杼有宠。惠公卒后，国、高两大贵族、怕他势大专政，共起逐之。崔氏奔卫。顷公（公元前598—前582 年）即位，很想重振齐国。这时，晋使郤克来齐。他的脚跛，一拐一拐地来到齐国朝廷上。齐顷公的母亲、夫人、妃子都在帷后偷看，不觉笑出声来。郤克引以为耻。他在回国以后，要求晋厉公出兵为他雪耻，厉公不许。公元前589 年，齐伐鲁卫，鲁卫大夫都到晋国请援，都住在郤克那里。晋于是决定救鲁卫伐齐，开战于靡笄山下（在今济南）。这就是有名的鞍之战。齐顷公亲自指挥，他的手下逢丑父作战很忠勇。晋方郤克被箭射伤，血流到履，仍不停地打鼓，晋军士气大振。晋将军韩厥紧追齐顷公。逢丑父与顷公在车上换了位置，顷公下车逃归。逢丑父被晋俘虏。齐献上宝器，请休战。晋郤克不许，坚持一定要齐顷公的母亲肖同叔子为质，并迫使齐国“尽东其亩”，把田间道路改为东西方向，以便于晋国军队向东开进。齐据理力争，不肯答应，晋最后只好让步。这次鞍之战，齐虽被晋打败，但顷公振兴政治，散积聚以振民，得到国人的拥护。公元前581 年，灵公即位。晋栾书弑其君厉公。公元前572 年晋悼公伐齐，齐师败。灵公走入临菑，城守不敢出。公元前572 年，崔杼立庄公，并杀死了高厚而“取其室”，夺取了高厚的财产、族人和奴隶。从此齐国又陷入了内乱之中。

　　崔杼娶棠公的遗孀为妻。庄公见了，又迷上了她，和她通奸。庄公把崔杼的小帽赐给手下人。崔杼见了，大为愤怒，企图与晋合谋袭齐。他利用庄公的一个宦者贾举，寻找机会，袭击庄公。公元前548 年五月，崔杼称病不朝。庄公得信，立刻去找崔杼妻棠氏。崔妻引诱庄公先行入室内，庄公欲入而门已被关住。崔杼的徒兵从内杀出。庄公进出不得，登上高台，大声叫喊，请崔杼和解，不许。庄公请自杀于庙，不许。庄公狼狈而逃，正爬到墙上时，被射中股，掉下来为崔氏之徒杀死。

　　庄公被杀，齐太史在史册上大书“崔杼弑其君”。崔杼很生气，把太史杀了。太史之弟仍旧写上去。崔杼又把他杀了。少弟又写，崔杼无可奈何，只好听他去。史官秉笔直书，不畏强暴的独立精神，是中国的一个优良传统。崔杼立庄公异母弟杵臼，是为景公。景公在位（公元前547—前490 年）

　　时间最长。崔杼为右相，庆封为左相。二相恐国人不服，强使国人结盟，曰：“不拥护崔庆者死！”独晏婴不肯结盟，仰天长叹。庆封要杀晏婴，崔杼说：“是忠臣也，不可杀！”因为晏婴是齐国大族，崔杼还是有顾虑的。

　　在崔、庆捣乱了齐的国政的同时，他们的家族也发生了内乱。

　　崔杼生子成和疆，其母早死。崔杼又娶东郭女（即原来棠公之妻）为妻，生子明。东郭女使前夫棠公的儿子无咎和自己的弟弟东郭偃管理家政。成因残疾不立，无咎和偃乃立明为嗣子。成要求崔的宗邑为退休之所，崔杼同意了，而无咎和偃不同意。成、疆求援于庆封。庆封假心假意地支援成、疆，成、疆便杀死了无咎和偃。庆封乘机尽灭崔氏。

　　庆封暴虐，嗜酒好猎，跟崔杼一样。他将大权交给儿子庆舍代理，而自己则到菜地田猎。栾、高、陈、鲍四家趁机攻庆氏。庆封逃奔吴国。这时吴楚正在战争。吴封庆封于朱方（今江苏镇江），让他看守吴的门户。

　　在齐国长期的权力斗争中，贵族的地位不断增强，国君的地位不断削弱，而在贵族内部也不断有不同地位的升降。田氏家族是最后胜利者。公元前489年，田乞杀害了齐君荼。公元前481 年，田常杀害了齐简公。从公元前480年起，史称“政由田氏”。公元前386 年，田常曾孙田和公开取代了吕氏家族的政权，迁齐康公于海滨。公元前379 年，齐康公卒，吕氏在齐国的历史也就完全终结。田氏取代了吕氏的政权地位，但仍保留了“齐”的国名，史家称为“田齐”。

　　第三节田齐“陈氏始大”及其代齐陈完，字敬仲，原来是陈厉公的儿子。据说，他一生下来，就使人们预感到他将来是一个非凡的人物。这时，周太史过陈，陈厉公让他占卜。他说：“此其代陈有国乎？不在此而在异国乎？非此其身也，在其子孙。若在异国，必姜姓。陈衰，此其昌乎！”这番预言，后来完全征验。他的子孙田和后来就篡夺了齐国，由姓姜的齐国，一变而为姓田（陈）的齐国。与三家分晋一样，就这样悄悄地发生了由上而下的政权转移。

　　陈厉公后，庄公、宣公相继即位。宣公有嬖姬生子款，欲立为继承人，乃杀太子御寇。御寇与完相爱，完恐被牵连逃奔齐国。这正是齐桓公即位后的第十四年（公元前672 年）。陈完到齐之后，桓公和贵族懿仲等都很欢迎他。桓公要他为卿，他再三推辞，只做了一个“工正”的官，完的始祖虞阏父曾经做过周的陶正，陈完所作“工正”，大概也是与陶正一样的性质。懿仲又把他的女儿给陈完为妻。这样，陈氏这个异国贵族便在齐国扎下根来，数代之后就已成了盘根错节不可动摇的大族。陈完到齐后，改称田氏，因而陈和田往往通用，而“田”是更为正式的称呼。

　　齐庄公时，崔庆作乱。接着，栾、高又发生夺田兼室的斗争。田桓子竭尽挑拨的能事。栾施、高彊投奔于鲁。田鲍两家瓜分了栾、高的“室”（财产和奴隶）。晏子对田桓子说：“必致诸公”，就是要田鲍把栾高的财产和奴隶送归公家。桓子接受了晏婴的意见，同时“凡公子，公孙之无禄者，私分之邑。国之贫均孤寡者，私与之粟”。他就这样争取国人的支持。《左传》昭公十一年说：“陈氏始大”。这是符合历史实际的。田桓子与所有有政治野心的贵族一样，他拉拢那些失势的贫困的贵族，以加强自己的政治力量。齐景公九年（公元前539 年），晏婴到晋国去，与晋叔向谈到齐的情形，说：“此季世也，吾弗知齐其为陈氏平？公弃其民，而归于陈氏。”“欲无获民，将焉避之。”①陈氏的“获民”决非一朝。这里所说的陈氏，就是陈垣子而非陈成子田常。《韩非子·外储说右上》把此事指陈成子（田常）是错误的。田常与简公同时，而不是与景公同时。陈垣子与陈成子都曾经有“厚施于民”的事情，不必只限于陈成子一人。陈氏的这种做法，究竟发生什么结果或影响呢？郭沫若认为齐国的田氏，鲁国的季氏，都有这种类似的做法，因而终于“获民”，夺取了政权。