从占领鄂州截至至元十二年二月，元军沿途一帆风顺，未遇任何抵抗，兵不血刃地进占长江下游的池州。沿江所过州郡黄州、蕲州、江州、南康、安庆等城相继迎降。

　　为挽救覆亡命运，南宋朝廷派其丞相贾似道都督诸路军马十三万，战船二千五百艘横亘江中，摆出决战的架势在芜湖一带布防，企图阻止元军继续东进。贾似道先遣使致书于伯颜，重施故伎，愿“约贡岁币”以换取元军退师北还。伯颜断然拒绝了宋方的请求，并责贾似道前来面议。

　　和谈未成，宋元两军在丁家洲一线（今铜陵附近）遭遇，爆发激战。伯颜“命左右翼万户率骑兵夹江而进”，“两岸树炮击其中坚”。水师则在阿术带领下顺流直冲敌阵。面对排山倒海的进攻，宋军在气势上已被压倒，主① 见《元史》卷一二七《伯颜传》、卷一二八《阿术传》、卷一二九《阿拉罕传》，《经世大典·平宋录》。① 见《元史》卷八《世祖纪》五及伯颜、阿术传；元明善：《伯颜勋德碑》。按：本节中“伯颜遣阿里海牙督张弘范等攻武矶堡以吸引宋人的注意力”一句系照《世祖纪》、《阿里海牙传》、《张弘范传》所载记述。伯颜本传系武矶堡为阳逻堡。

　　将夏贵先遁，惊呼：“彼众我寡，势不支矣。”贾似道闻之，仓皇失措，“急回棹走”。元军在伯颜指挥下，乘胜追杀百五十里。宋军溺死无算，“水为之赤”，其他如战船、军资器杖、图籍印符也尽为元军所获。此战同阳逻之战一样，重创了宋军主力，南宋由此基本上失去了还手的能力，同时也奠定了元灭宋的基础，为元军直下临安扫清了道路。

　　兵下临安丁家洲之役后，慑于元军声势，江东、淮西的南宋诸郡太平、无为、镇巢、和州、溧阳、镇江、江阴、宁国等地的守官非逃即降。元军除分兵向江西掠地外，主力则由伯颜统率，以董文炳为前锋长驱直下，顺利开进长江下游重镇建康（今南京）。

　　三月，国信使廉希贤南下传旨，“令诸将各守营垒，毋得妄有侵掠”。

　　伯颜受命以行中书省驻节建康，对部署作了一些调整，以原淮西行枢密院的阿塔海、董文炳驻守镇江，阿术则分兵北上攻扬州，为下一步行动预作准备。是时，江东时疫流行，居民乏食。伯颜下令“开仓赈饥，发医起病，”安定了社会民心。

　　四月，世祖以“时暑方炽，不利行师”，命元军暂停进攻，“俟秋再举”。伯颜则认为，“宋人之据江海，如兽保险，今已扼其吭，少纵之则逸而逝矣”。奏上，许伯颜相机行事。但事实上元军还是放慢了进攻步骤，作战重点暂时移到其他地区。

　　五月，伯颜北上述职，路过镇江时召集诸将计事；抵上都晋见世祖，“面论形势”，说服他准许元军继续对临安实行进攻。

　　八月，伯颜进阶为中书右丞相后，携招降宋室书南还，调淮东都元帅孛鲁欢部元军“溯淮而进”。九月，伯颜指挥淮东元军攻打淮安城，拔其南堡。十月，元军围扬州，伯颜召诸将“指授方略”，部署孛鲁欢（或博罗欢）等守湾头城堡。同月，抵镇江，罢行枢密院，以阿塔海、董文炳同署行省事。显然，元军这一阶段的行动着重于长江以北，目的在于剪除淮东地区宋军对元军侧翼的危胁。

　　十一月，元军恢复了对临安的攻势。伯颜决策分三道进兵，最后会师于临安。其右路军由参知政事阿剌罕率步骑自建康出溧水、广德一线，取独松关，从西面掩击临安，切断宋室逃往内地的道路；左路则由参知政事董文炳领舟师发自江阴，出长江口，循海岸线，入杭州湾，堵截宋室从海道逃亡的路线；伯颜与右丞阿塔海节制诸军由中道的常州、平江（今苏州）、嘉兴一线直捣临安。

　　伯颜及其率领的中路军出发后先抵常州。该城原已降元，后又反正归宋，推举姚訔为城守，坚决抵抗元军的进攻。伯颜招降不成，乃亲自督战攻城。宋军两次来援均被击败，常州坚守两日而失守，元军屠其城。此后元军在无锡、平江、嘉兴、湖州等地再未遇到有效抵抗。

　　十二月，伯颜率师抵无锡，遇宋使柳岳来见。柳以宋度宗去世不久，“自古礼不伐丧”为由，乞求元军退兵，表示愿年年进奉修好。伯颜声称元军征杀是为宋长期拘留元使郝经而兴师问罪，加之本年宋将又半道杀害元使廉希贤。如欲元军停兵不进，除非宋廷纳土出降。完全封死了宋人苟安求存的侥幸之心。及伯颜师抵平江，宋廷再次派尚书夏士林等前来乞和，表示只要元军为宋廷留一条生路，宋帝愿尊元帝为伯父，“世修子侄之礼”。且岁贡银二十五万两、帛二十五万匹。伯颜毫不理会，只是遣人将宋使逐回临安促降。十三年正月，元军进至临安近郊皋亭山，南宋皇室不得不遣临安知府与宗室奉传国玺及降表至伯颜军前请降。是时，宋室谢太后及幼主赵 尚留在临安宫中，而宰臣陈宜中、张世杰等拥宋主兄弟益王赵 、广王（后封卫王）赵 南下逃亡。伯颜急遣阿剌罕、董文炳等据守要津，防止宋室再逃，另派一支劲旅追捕益、广二王，但追之不及而返。

　　伯颜对南宋皇室的投降事宜作了妥善安排。为维持临安正常的社会秩序，他将大军驻扎于临近的湖州，严禁军士入城扰民，仅遣原宋降将持黄榜抚谕临安内外军民，使之“安堵如故”。他带左右亲随，巡视临安，观察形势，尔后派兵“分屯要害”，保护宋室的宫庭、山陵。他命要员入城籍军民钱谷之数，阅实仓库，收诰命、符印，罢宋官府，改编三衙诸司宋军，同时派遣新附降官分赴湖广、四川招谕未下州郡。整个受降交接过程井然有序，避免了改朝换代之际常有的毁灭和破坏。