范睢在秦国住了一年多，没有机会向秦王进说。后来，穰侯将带兵越过韩魏，去攻打齐国的刚（今山东宁阳县东北）、寿（今山东东平县东南），进说的机会来了，范睢趁机上书秦王。

　　秦王在离宫召见范睢。秦王叫左右的人都回避。秦王请求说：先生怎么指教我？范睢只说是、是。秦王一再请求。范睢说：“我听说吕尚遇见文王的故事，文王待吕尚厚，吕尚对文王谈得深，吕尚辅佐文王取得天下。我是秦国的一个过客，跟王没有交情，而我所要说的牵涉王的骨肉之亲。我愿以一片忠心进说，但不知王的心是怎样的。这就是王一再问我而不敢答的原因。我不是因为害怕不敢讲。我知道今天讲了明天就会被害，然而我无所畏惧。人都免不了要死，如果能够对秦国有些好处，这是我最大愿望。我所害怕的是我死了以后，天下的人知我是尽忠而死，因而不敢讲，不肯到秦国来了。”秦王说：“我有幸今天得见先生，事无大小，上至太后，下至大臣，希望先生都说，不要怀疑我”。范睢说：“秦国地势险要，军队众多，军民勇敢，可以成就霸王的事业。但闭关十五年，不敢进兵山东，这是因为穰侯为秦谋不忠，大王的计有所失”。秦王说：希望听听我的失计是什么？范睢害怕有人偷听，先说有关各国的外事。他说：“穰侯越过韩魏去攻打齐国的刚、寿，这是失计。出兵少了，不能对齐国怎样。出兵多了，对秦国有害。今天秦跟邻国的关系不亲，却越邻国去攻打别国，有什么好？过去齐王南攻楚国，破军杀将，辟地千里。但是最后一寸土地也没有得到，难道不想得地吗？形势不允许呀！各国看到齐国很疲惫，君臣不和，就兴兵伐齐，大破齐国。齐国所以大败，是因为伐楚而肥了韩魏，这就是所谓借给敌人武器，送给敌人粮食”。范睢便向秦王提出兼并策略，其要点首先是“远交而近攻”，因为这样才能巩固所攻取的土地，“得一寸土地就是王的一寸土地，得一尺土地就是王的一尺土地”。其次是“毋独攻其地，而攻其人”，因为这样才能歼敌① 以下关于范睢的记述，取材于《史记·范睢蔡泽列传》和《战国策·秦策三》者，不另注出。国兵力。范睢说，“放弃近攻的策略而去远攻，不是荒谬吗？从前中山国地方五百里，赵国独吞了，别的国不能对他怎样。韩国魏国处在各国之中，是天下的枢纽。王如能亲韩魏，则掌握天下之枢纽，可以威慑楚、赵。如果楚、赵都依附秦国，齐国也必定依附秦国。”他所谓亲韩魏，是先礼而后兵，实际上是“举兵而代之”。秦王很赞赏范睢的主张，封他为客卿，常和他商议国家大事。

　　范睢日益得到秦王的信任。又过了几年，他对秦王说：“我在山东时，只听说齐国有孟尝君，没有听说齐王。只听说秦有太后，穰侯，华阳、高陵、泾阳君，没听说有秦王。王是一国的首脑，国家大事由王决定，有生杀予夺的权威。今太后能够擅自行事，穰侯能够把持对外大权，华阳、高陵、泾阳君可以自行决断，这是秦国的“四贵”。四贵的权势盛，国家就危险，大王的权力怎么能不倾覆，令怎么能从王出？有四贵，也就没有王了。崔杼、淖齿是齐国的臣，齐君被他们害死。李兑是赵国的臣，主父被困于沙丘，百日饿死。今秦国太后、穰侯专权，高陵、华阳、泾阳君为羽翼，这跟崔杼、淖齿、李兑的事类似。今天秦国从有等级的官吏到诸大臣，以及王左右的人，没有不是属于相国穰侯的，王在朝廷是孤家寡人。我实在为王惶恐不安。万世以后，拥有秦国的不会是王的子孙了。”公元前266 年（秦昭襄王四十一年），秦王下决心废掉太后，把穰侯，高陵、华阳、泾阳君逐出关中，免掉穰侯相位，改用范睢为相，封为应侯（应在今河南宝丰县西南）。

　　范睢既为秦相，仍自称张禄，魏国人不知道，以为范睢早就死了。须贾出使秦国，范睢化装成普通人见须贾。须贾惊异，问范睢做什么事。范睢说：我为人家作佣人。须贾很可怜范睢，留他吃饭，并给范睢一件丝绸袍子。须贾终于知道要见的秦相张禄，原来就是范睢，害怕极了。他赤着上身，跪行向范睢请罪。范睢没有问他的罪，说须贾所以得免于死，是因为赠他一件丝绸袍子，“有故人之意”。他释放了须贾，但要须贾回去告诉魏王，快送魏齐的头来，否则将屠大梁。

　　魏齐吓得逃到赵国，匿于平原君家。秦昭襄王为给范睢报仇，诱骗平原君至秦。秦王对平原君说：“从前周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父。范君也是我的仲父。范君的仇人在你家，希望你派人把他的头取来，否则我不放你出关。”平原君说：魏齐是我的朋友，在我家也不应当交出来，何况又不在我家。秦王写信给赵王说：“范睢的仇人魏齐在平原君家，王赶快使人把他的头送来。不然的话，我将发兵伐赵，且不放平原君出关”。赵孝成王发兵围平原君家。魏齐夜间跟赵相虞卿逃走，至大梁被迫自杀。赵王终于将魏齐的头送到秦国。

　　秦实行范睢“远交近攻”的策略，先从韩、魏开始，逐步兼并各国。公元前288 年，秦派五大夫绾率兵伐魏，拔怀（今河南武陟县西南）。公元前266 年，又攻取魏的邢丘（今河南温县东）。公元前265 年，秦发兵攻韩的少曲（今河南孟县）、高平（今河南济源县西南），拔之。公元前264 年，秦派大将白起攻韩的陉城（今山西新绛县东北），拔五城①，斩首五万级。公元前263 年，白起率兵攻太行山以南地区。（云梦秦简《编年纪》秦昭襄王四十四年“白起攻南阳太行道，绝之。”“■四年，攻大（太）行”）韩国就这样一块一块地被蚕食掉。随着对韩蚕食的进一步扩大，必然与赵国发生① 此据《史记·白起王翦列传》，《秦本纪》作“九城”。